 今天各大群都在传国家发改委网站挂出的一条很短的政府信息公开。 标题： 外商投资安全审查工作机制办公室（国家发展改革委）对外资收购 Manus 项目作出安全审查决定 正文也短： 外商投资安全审查工作机制办公室（国家发展改革委）依法依规对外资收购 Manus 项目作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易。 四个字最关键： 禁止投资。 但系，还有四个字更难办： 撤销交易。 前面四个字，是监管结论。后面四个字，才是真正麻烦的地方。 因为 Manus 不是钢厂，不是矿山，不是办公楼，也不是一台机器。它是一个 AI agent 项目。它最值钱的东西，不一定在资产负债表上，而是在代码、模型、数据、产品路线、工程经验和一批核心工程师脑子里。 所以这个案子真正有意思的地方，不是监管能不能作出禁止决定。监管当然可以作出决定。 真正有意思的是： 交易已经 close 了，钱已经付了，人可能已经进了 Meta，代码、数据、模型、工程经验可能已经被看过、用过、吸收过。 这个交易，到底怎么撤？ 更直白一点说： 法律可以要求 unwind transaction。 但历史能不能真的 rewind？ 这才是 Manus 案的真正难题。 unwind the transaction order divestiture require the parties to divest the acquired business or assets 法律上可以是“拆交易”“剥离交易”“强制处置”。 但是 AI 交易，怎么撤？ 如果买的是一个钢厂，撤销交易至少边界是清楚的。股权是谁的，厂房在哪里，设备在哪里，供应链在哪里，基本都能查清楚。 如果买的是一个 App，比如当年昆仑万维收购 Grindr，后来被美国 CFIUS 要求出售，虽然也麻烦，但至少核心资产还相对可识别：App、用户数据、服务器、股权、品牌、运营团队。 如果买的是芯片业务、半导体资产，设备、IP、客户、厂房、人员、系统，总归还能列一个资产清单。 但 Manus 这种 AI agent 公司不一样。 它最值钱的东西，可能不是办公桌椅，也不是某个服务器，而是：代码；模型；agent 架构；workflow；数据；prompt engineering；产品路线；工程经验；创始人和核心工程师脑子里的 know-how。 这些东西一旦进入 Meta 的体系，就不像机器一样可以搬回来，也不像股权一样可以转回去。这才是这个案子的真正难点。 《外商投资安全审查办法》的逻辑是比较清楚的：对被禁止的投资，投资不得实施；如果已经实施，就要限期处分股权或者资产，并采取其他必要措施，恢复到投资实施前状态，消除对国家安全的影响。 处分股权或者资产； 采取其他必要措施； 恢复投资实施前状态； 消除对国家安全的影响。 所以，这不是简单的交易的双方把合同解除了，这是监管意义上的 forced unwind。 但系，如果 Meta 已经把 Manus 的人、技术、代码、产品能力吸收到自己的 AI 团队里，所谓“恢复投资前状态”，就会变成一个非常困难，甚至在某些方面不可能完成的任务。 股权可以转让。董事可以换掉。合同可以解除。钱可以重新结算。代码副本可以删除。数据库可以隔离。访问权限可以关闭。 但是： 人脑里的技术理解怎么删除？ Meta 已经学到的 agent 产品逻辑怎么吐出来？ 已经进入内部模型训练、产品设计、工程架构里的影响怎么切干净？ 已经加入 Meta 团队的工程师，是不是还能继续做类似方向？ 这个就不是传统并购的逻辑能解决的问题。 传统交易的 unwind 是： 把资产或者股权还回去。 AI 交易的 unwind 是： 证明买方没有继续使用已经吸收进去的技术能力。 |
