出品｜清流工作室

作者｜周淼 主编｜赵妍

近日，因牵涉是否存在同一资产二次上市及高发行定价问题，已完成注册且计划10月9日于上交所主板上市的空调龙头浙江国祥股份有限公司（下称“浙江国祥”）暂缓发行。对于外界质疑，上交所表示将对浙江国祥开展一次专项核查。

据招股书，浙江国祥主要从事工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售，此次拟募资约7.37亿元，用于节能环保中央空调集成设备生产线项目等，保荐机构为东方证券。

值得一提的是，这已是浙江国祥第三次IPO，2015年，浙江国祥在新三板挂牌；2016年，浙江国祥向上交所主板递交首版招股书，但排队一年后又撤回了IPO；2020年，浙江国祥再度改道冲刺科创板，但也未果。

近日，还未走出风波的浙江国祥又被质疑向2022年第一大客户“卖地”冲高业绩，公司对此则回应称其土地转让交易真实合理。

但除此之外，围绕浙江国祥，或有更多疑问待解。清流工作室调查发现，浙江国祥的部分经销商“客户”身份特殊，其中甚至出现了招股书披露为“客户”，而内部工作人员称其为分公司的情况；除此之外，浙江国祥牵扯的案件亦显示，其存在销售过程中，找他人“代开发票”、“走账”的情形。

经销商身份悬疑

据公开资料，浙江国祥的实际控制人为陈根伟、徐士方夫妇，前身是国祥股份（600340.SH），为台湾制冷大王陈和贵及其儿子陈天麟于1993年在绍兴成立的空调制冷企业，于2003年在上交所上市，也为国内首家台资控股的上市公司。

2009年，因经营情况不善持续亏损，该公司时任董事长陈天麟决定卖壳给华夏幸福,之后并成立了“国祥有限”，也就是如今的“浙江国祥”。也是同一年，陈天麟辞任公司董事长，将该业务(国祥有限）交由时任董秘陈根伟经营管理。

上述“国祥有限”在2011年先被卖给华夏幸福，次年便被陈根伟夫妇低价买回而自陈根伟接手后，浙江国祥的经营便开始好转，营收从2013年的3.9亿元增至2022年的18.67亿元；净利润从0.29亿元增至2.62亿元。

据招股书，浙江国祥的收入主要依赖经销模式，相关收入占比在九成左右。按照浙江国祥的说法，其经销客户在中央空调产业链中的角色较为重要，需具备暖通空调解决方案设计能力亦或同时具备方案设计能力以及空调设备安装资质。

而在上一轮科创板问询中，监管便曾对其经销模式进行问询，要求公司补充说明经销商背景、公司员工及前员工设立、控制或参股的经销商以及与主要经销商是否存其他应当披露的关系。

清流工作室注意到，浙江国祥曾存在部分员工及其亲属曾为公司经销客户股东的情况；据上一轮科创板问询回复函，上述情况涉及到的经销商有34家，2018年至2020年产生收入分别为5190.05万元、5735.41万元、4290.08万元；

这为什么是一个值得关注的问题呢？业内人士对清流工作室评述，员工与经销商存在实质或潜在关联关系可能会出现贪腐的情况，如果是重要经销商，年度发生额较大，可能会影响收入的真实性等问题。

对此，资深投融资专家许小恒则称，经销商是否与拟IPO公司存在潜在关联方关系一直是IPO审核的要点，如果经销商系存在潜在关系的关联方，则该销售收入的真实性或交易价格的公允性需要更多验证。

浙江国祥似乎也意识到了这种潜在的风险，并曾对外声明要对上述情况进行改变。

浙江国祥在此前曾表示，于2020年7月制定文件严格杜绝销售人员在外设立公司与公司进行交易，同时公司现有销售其关联方需理清所持经销客户的股份、不得担任任何职务、并禁止与公司经销客户存在资金往来等潜在利益输送行为等。